(i) 박스 스포츠 사이트 장치의 정의
국경 간 합병 및 인수 거래에서 구매자와 판매자는 일반적으로 평가를 통해 거래 주제 가격을 결정해야합니다. 그러나 평가 기본 날짜와 배송 날짜 사이에는 일반적으로 길거나 짧은 전환 기간이 있습니다. 이러한 전환 기간 간의 이익 및 손실 계약 및 거래 가격 조정의 경우 잠금 상자 스포츠 사이트 (잠긴 상자)은 국제 합병 및 인수 시장에서 일반적으로 사용되는 계약 중 하나입니다. 세계 최고의 회계 직업 조직에서 발표 한 "최고의 거래 지침 - 완료 스포츠 사이트 (거래의 최종 지분 가치 결정)"의 "잠금 상자 스포츠 사이트"에 대한 설명은 매우 생생합니다. "
잠금 상자 스포츠 사이트을 사용하여 인수 합병 및 획득에서 구매자는 일반적으로 대상 자산의 가치를 평가하기위한 기본 날짜로 트랜잭션 문서에 서명 한 날짜 전에 특정 시점을 선택합니다. 평가를 평가하기위한이 기본 날짜를 "잠긴 상자 날짜"라고도합니다. 상자를 잠그는 날로부터 거래 대상의 위험과 경제 권리는 구매자에게 속해야합니다. 긴 협상과 복잡한 회계가 필요한 완료 계정 스포츠 사이트 (완료 계정)과 달리 잠금 스포츠 사이트에서 구매자와 판매자는 잠금 날짜에 대상 자산의 거래 고려 사항을 결정합니다. 두 당사자는 거래 문서에 서명 한 날짜에 평가에 대한 계약에 도달하며 고정 기간 이후에는 변경이 발생하지 않습니다. 특별히 합의 된 가치 유출 및 가능한이자를 제외하고, 두 당사자는 배송 전에 거래 가격을 조정할 수 없습니다.
박스 잠금 스포츠 사이트의 기본 원칙을 명확하게 설명하기 위해, 우리는 다음 수치를 사용하여 거래 주제에 대한 구매자와 판매자의 위험 책임, 경제 권리 및 관심사 및 다른 시간 노드에서 거래 주제의 실제 통제를 보여줍니다.
위 그림과 같이, 거래 대상의 위험과 경제적 이익은 잠긴 상자 날짜부터 구매자에게 양도됩니다. 일반적으로 구매자는 배송 날짜까지 기다려 거래 주제를 실제로 통제해야합니다. 스포츠 사이트 상자 날짜와 대상 자산의 실제 배송 날짜 사이의 기간은 "전환 기간"입니다.
(ii) 전형적인 박스 잠금 스포츠 사이트 배열
일반적인 잠금 상자 스포츠 사이트 배열은 일반적으로 다음의 핵심 사항을 포함합니다.
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(iii) 구매자와 판매자 모두를위한 박스 잠금 스포츠 사이트의 장단점 분석
Box Lock 스포츠 사이트 사용은 다음 표에 설명 된 바와 같이 구매자와 판매자 모두에게 고유 한 장점과 단점이 있습니다.
(v) Box Lock 스포츠 사이트의 케이스 공유
Box Lock 스포츠 사이트은 BMW Brilliance의 전송 사례에 채택되었으며, 이전에는 자동차 산업이 널리 관련되어있었습니다. 2018 년 10 월 11 일, Faw China Automobile Holdings Co., Ltd. ( "Faw Auto")는 홍콩 증권 거래소에 발표를 발표했으며,이 발표는 Sino-Offerign 합작 벤처 BMW BMW Automobile Co., Ltd. ( "Faw BMW")의 25%를 BMW Holdings, Ltd. ( "Faw Bmw")에 판매했습니다. Jinbei Automobile Industry Holdings Co., Ltd. ( "Shenyang Jinbei") BMW Holdings B.V. ( "BMW"). FAW Auto의 후속 발표는 거래에 대한 박스 잠금 스포츠 사이트의 적용을위한 배열을 명확하게 공개했다.
FAW Auto의 발표에 따르면 FAW BMW 제어 지분의 양도 날짜는 2018 년 6 월 30 일이며 양도 가격은 29 억 RMB입니다. 거래 가격은 잠금 상자 날짜 (약 RMB 115.8 억) 기준으로 FAW BMW의 지분 100%의 평가 가치를 나타냅니다. 거래 고려 사항에 대한 조정 메커니즘은 다음과 같습니다. 이전 가격에 기초하여, 잠금 상자 날짜부터 배송 날짜까지 6%/일의 연간 이자율로 계산 된이자 금액, 배송 전의 세금 책임 금액을 빼고, 관련 장애 및 세금 부채에 대한이자를 뺀 것입니다. 전술 한 "손상"은 특히 다음을 의미합니다. (i) BMW Brilliance가 Shenyang Jinbei에 대한 BMW Brilliance가 발표 한 배당금, 보너스 또는 기타 이익은 2018 년 7 월 13 일에 개최 된 BMW Brilliance Automobile 이사회에서 이사회가 승인하고 선언 한 배당금을 포함하지 않습니다. (ii) BMW Brilliance는 Shenyang Jinbei 또는 그 계열사 (또는 Shenyang Jinbei Automobile 또는 그 계열사의 이익을 위해 지불 또는 지불 또는 지불 또는 지불 해야하는 금액), 공정한 제 3 자에 따라 거래 된 거래를 제외하고 제공되는 자산, 양도 또는 부채 또는 보증을 지불해야합니다. (iii) BMW는 Shenyang Jinbei가 지불 한 금액 또는 Shenyang Jinbei 또는 그 계열사가 지불 한 금액으로부터 지불 한 금액을 면제, 지연 또는 면제합니다. and (iv) BMW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW FAW Where the allowable impairment amount includes any payments expressly provided for by the equity transfer agreement, any payments expressly approved by BMW in writing.
박스 잠금 스포츠 사이트 아래에서, 원래의 주주 인 Shenyang Jinbei는 또한 2018 년 10 월 11 일부터 배송 날짜까지 배달 날짜까지, Shenyang Jinbei는 다음과 같이 보장해야합니다. 최초의 주주 인 Shenyang Jinbei는 모든 관련 문제와 BMW FAW의 이사회에 제출 될 수있는 기타 문제를 승인 할 것입니다.
발표의 내용에서 BMW Brilliance 사례는 국유 자산의 이전에 대한 승인 프로세스에 적용된다는 것을 알았습니다. 우리는 계약 이전 방법이 국유 자산의 양도와 관련된 거래에서 박스 잠금 스포츠 사이트을 적용하기위한 전제가되어야한다는 것을 이해합니다.
(vi) 잠금 상자 스포츠 사이트이 적용 가능합니다
잠금 상자 스포츠 사이트은 가격 확실성과 거래 단순성의 특성을 가지므로 양 당사자의 거래에 대한 시간과 자원을 절약 할 수 있습니다. 그러나 잠금 상자 스포츠 사이트이 모든 트랜잭션 유형에 적용 할 수있는 것은 아닙니다. 거래 계획을 선택할 때, 우리는 모든 당사자들이 제안 된 거래의 성격, 교환이 위치한 산업, 다양한 거래 스포츠 사이트의 장점과 단점에 따라 포괄적 인 고려 사항에주의를 기울이고보다 적합한 과도기 이익 및 손실 건조 및 가격 조정 스포츠 사이트을 선택하도록 상기시켜줍니다. 잠금 상자 스포츠 사이트을 선택하면 강성 응용 프로그램도 피해야하며 트랜잭션에 적합한 잠금 상자 컨텐츠는 상황에 따라 특정 트랜잭션 구조 및 배경 조건과 함께 공식화되어야합니다.
파트너 · 베이징 사무소
